年資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別是什么

2024-05-20 18:37:45 大風車考試網(wǎng)

資產(chǎn)收購與股權(quán)收購區(qū)別：

1、兩者的主體和客體不同。

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產(chǎn)。

2、兩者的負債風險不同。

股權(quán)收購方式下，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司必須調(diào)查清楚目標公司的債務狀況，一般并購公司聘請專業(yè)的中介機構(gòu)如設計師和律師對目標公司進行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對目標公司潛在債務風險予以規(guī)避。

而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)收購后，目標公司的原有債務仍由其承擔，基本不存在或有負債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購對收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實現(xiàn)風險。

3、兩者在稅收方面存在差異。

在股權(quán)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關。除了印花稅外，目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個人所得稅。

資產(chǎn)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

4、收購客體及變更手續(xù)不同。

股權(quán)收購的客體是目標公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。

相關證照轉(zhuǎn)讓后果的差異。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接獲得或者目標公司的資質(zhì)、牌照。而在股權(quán)收購當中，通常情況下，收購方能夠自然取得目標公司的原有證照。

5、受第三方影響不同。

股權(quán)收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標公司其他股東。

資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔保人、抵押權(quán)人、商標權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關權(quán)利人的同意，或者必須履行對相關權(quán)利人的義務。

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