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年公司合并與股權(quán)收購的區(qū)別是什么

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公司合并與股權(quán)收購作為兩種不同的法律行為,存在很重大的區(qū)別:

1、主體不同

公司合并是公司間的行為,主體是參加合并的各公司。公司合并要由參加合并的各公司作出決議,要有合并各方公司簽訂協(xié)議。股權(quán)收購是收購公司與目標(biāo)公司的股東之間的交易行為,主體是收購公司與目標(biāo)公司股東。協(xié)議收購中,收購方要與目標(biāo)公司的股東訂立協(xié)議;要約收購中,收購方要向全體股東發(fā)出要約。不論哪種方式,股份的出售者都是目標(biāo)公司股東。與此相連的是股份收購決策的分散型和交易的困難性。

2、效力不同

公司合并的效力使公司實(shí)體發(fā)生變化,被并公司解散,喪失法律人格。吸收合并中,被吸收的公司解散,喪失法律人格,并入存續(xù)公司。新設(shè)合并中,各方都解散,喪失法律人格,新設(shè)公司取代合并各公司。

收購的效力使目標(biāo)公司控股股東發(fā)生變化,目標(biāo)公司本身不發(fā)生變化,依然存續(xù)。在股權(quán)收購中,收購方成為目標(biāo)公司的控股股東,目標(biāo)公司作為收購方的控股子公司而存在。在整個(gè)收購中,收購方成為目標(biāo)公司唯一的股東,目標(biāo)公司作為收購方的公司而存在。在整個(gè)收購中,收購方成為目標(biāo)公司的唯一股東,目標(biāo)公司作為收購方的全資子公司而存在。

于此相連,權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)也不同。公司合并中解散公司的權(quán)利義務(wù)由合并后存續(xù)公司和新設(shè)公司承擔(dān),公司收購中,目標(biāo)公司本身未發(fā)生變化,并未喪失法律人格,其權(quán)利義務(wù)由目標(biāo)公司自身承擔(dān)。

3、性質(zhì)不同

公司合并須由雙方達(dá)成合并協(xié)議,是雙方等協(xié)商、資源合作的結(jié)果。合并公司與被合并公司處于“友好”關(guān)系中。雙方等自愿協(xié)商的結(jié)果,合并雙方表面上也呈“友好”關(guān)系狀態(tài)。在股權(quán)收購中,收購者與被收購的目標(biāo)公司的關(guān)系就不盡一樣。當(dāng)被收購公司的管理層對收購響應(yīng)并積極配合時(shí),收購就成“友好”收購性質(zhì)。當(dāng)被收購公司管理層拒絕、阻礙收購時(shí),收購就呈“敵意”收購性質(zhì)。

4、控制程度不同

公司合并中,被并公司完全并入存續(xù)公司或新設(shè)公司,后者取得被并公司的全部財(cái)產(chǎn)、權(quán)利義務(wù),被并公司作為存續(xù)公司、新設(shè)公司的一部分而完全受其控制。股權(quán)收購中,收購方既可以收購目標(biāo)公司的全部股份,進(jìn)而完全控制目標(biāo)公司,也可以只收購的目標(biāo)公司50%以上的股份,而取得對目標(biāo)公司的控制權(quán),實(shí)現(xiàn)擁有控制權(quán)下的“合資經(jīng)營”。

5、程序和法律適用不同

公司合并作為一種法定合并,要嚴(yán)格遵守法定程序,包括董事會(huì)提出合并方案;股東會(huì)對合并做出特別決議;合并雙方簽訂合并協(xié)議;實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序;辦理合并登記等。

股權(quán)收購則不需要履行上述程序,不須取得目標(biāo)公司管理層、權(quán)力機(jī)構(gòu)的同意,不需要債權(quán)人保護(hù)程序等。上市公司股權(quán)收購主要履行證券法規(guī)定的有關(guān)程序。采取協(xié)議收購方式,收購人依照法律規(guī)定同被收購公司的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,向證券管理部門及證券交易所報(bào)告并于公告后,履行收購協(xié)議。采取要約收購方式的,收購方持有被收購股份時(shí),應(yīng)進(jìn)行報(bào)告和公告,持有股份超過30%繼續(xù)收購的,則要發(fā)出收購要約,在收購要約期限(30-60日)完成收購。非上市公司之間的收購,屬于股東轉(zhuǎn)讓出資、股份的行為,使用公司法關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股份、出資的規(guī)定。根據(jù)我國公司法的規(guī)定,有限公司中,股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資,必須經(jīng)全體股東大會(huì)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。非上市公司的收購,也要有收購方與目標(biāo)公司的股東簽訂并履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。


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