第一章總則

第一條為建立適應(yīng)*的企業(yè)法人登記管理制度，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，保護(hù)投資者和經(jīng)營者的合法權(quán)益，遵循國家法律、法規(guī)的原則，結(jié)合海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)實(shí)際，制定本條例。

第二條本條例適用于海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的企業(yè)法人。

第三條海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)法人的設(shè)立實(shí)行依法直接登記制。投資者可以先登記注冊(cè)成立企業(yè)法人，后申辦項(xiàng)目。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融、保險(xiǎn)業(yè)的企業(yè)法人和發(fā)行個(gè)人股的股份制企業(yè)法人，按國家規(guī)定辦理。

第二章登記主管機(jī)關(guān)

第四條海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)是海南省各級(jí)工商行政管理局。各級(jí)登記主管機(jī)關(guān)依法履行職責(zé)，不受非法干預(yù)。

第五條企業(yè)法人登記實(shí)行屬地登記管理。設(shè)立企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)向其住所地登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

第六條設(shè)立下列企業(yè)法人必須向省工商行政管理局申請(qǐng)登記：

(一)全國性企業(yè)在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu);

(二)全省性企業(yè);

(三)從事勞務(wù)輸出、對(duì)外承包工程業(yè)務(wù)的企業(yè)。

第七條設(shè)立外商投資企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)向國家工商行政管理局授權(quán)的登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

第三章設(shè)立登記

第八條凡企業(yè)名稱中使用“中國”、“國家”、“中華”字樣的，應(yīng)當(dāng)由省工商行政管理局報(bào)國家工商行政管理局核準(zhǔn);名稱中使用“海南”字樣的，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)所在地登記主管機(jī)關(guān)報(bào)經(jīng)省工商行政管理局核準(zhǔn)。

登記主管機(jī)關(guān)依法保護(hù)企業(yè)名稱、字號(hào)(商號(hào))專用權(quán)。

第九條申請(qǐng)企業(yè)法人登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件、證件：

(一)投資者和法定代表人的合法資格證明;

(二)投資者簽章的組織章程，集團(tuán)公司的組織章程必須由其成員企業(yè)共同簽章。

有限責(zé)任公司、個(gè)人集資設(shè)立的企業(yè)法人，除提交前款規(guī)定的文件、證件外，還必須提交投資者簽署的協(xié)議。

第十條企業(yè)法人的組織章程必須符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定。章程中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

(一)名稱和住所;

(二)資產(chǎn)類型;

(三)注冊(cè)資本數(shù)額及其來源;

(四)出資方式、出資比例、出資期限;

(五)經(jīng)營范圍、生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營期限;

(六)組織機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生、形式、職權(quán)及其決策程序;

(七)法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍;

(八)財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配形式;

(九)勞動(dòng)用工制度;

(十)章程修改程序;

(十一)分支機(jī)構(gòu)狀況;

(十二)終止程序。

集資設(shè)立的企業(yè)法人，其組織章程除前款所列事項(xiàng)外，還應(yīng)載明各投資者的有限責(zé)任。

企業(yè)法人的組織章程，經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，即發(fā)生效力。

第十一條設(shè)立企業(yè)法人，由投資者提出申請(qǐng)，登記主管機(jī)關(guān)從收到申請(qǐng)之日起7個(gè)工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記或者不予登記的決定。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為企業(yè)法人成立日期。

第十二條企業(yè)法人成立后憑營業(yè)執(zhí)照刻制公章，在企業(yè)住所地銀行設(shè)立銀行帳戶，辦理稅務(wù)登記，開展經(jīng)營活動(dòng)。

第十三條企業(yè)注冊(cè)資本為投資者認(rèn)繳的出資額之和。投資者可以分期出資。其中第一期出資不得少于注冊(cè)資本的25%，并應(yīng)當(dāng)從企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內(nèi)注入;最后一期出資應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)注入。

投資者要求延期出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

外商投資企業(yè)的出資期限，按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十四條企業(yè)法人不得經(jīng)營法律禁止的行業(yè)或者項(xiàng)目。

第十五條企業(yè)法人經(jīng)營下列行業(yè)或者項(xiàng)目，必須取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或者許可證：

(一)涉及國家需要壟斷、社會(huì)公共安全和人身健康的行業(yè)或者項(xiàng)目;

(二)根據(jù)海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要實(shí)行專項(xiàng)審批或者許可證管理的行業(yè)或者項(xiàng)目。

前款(一)、(二)項(xiàng)所涉及的具體行業(yè)和項(xiàng)目，由省人民政府公布。

第十六條企業(yè)法人向有關(guān)部門申請(qǐng)經(jīng)營第十五條所列行業(yè)或者項(xiàng)目的，有關(guān)部門從收到申請(qǐng)之日起10個(gè)工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予辦理或者不予辦理的決定。法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四章更變登記

第十七條企業(yè)法人改變名稱、住所、法定代表人，資產(chǎn)類型、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、經(jīng)營期限，增設(shè)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)以及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的，直接向原登記主管機(jī)關(guān)辦理變更登記。登記主管機(jī)關(guān)從受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予變更登記或者不予變更登記的決定。

第十八條企業(yè)法人修改組織章程，應(yīng)當(dāng)報(bào)登記主管機(jī)關(guān)備案。修改內(nèi)容涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定申請(qǐng)變更登記。

第十九條申請(qǐng)變更登記，除提交申請(qǐng)書或者董事會(huì)決議及修改的章程外，涉及下列變更事項(xiàng)的，還必須提交相關(guān)的文件、證件：

(一)變更法定代表人的，提交新法定代表人的合法資格證明;

(二)變更注冊(cè)資本的，提交銀行出具的資信證明或者驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明;

(三)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的，提交轉(zhuǎn)讓合同及有關(guān)文件;

(四)涉及合資、合作、聯(lián)營合同或者協(xié)議變更的，提交補(bǔ)充合同或者協(xié)議。

第五章注銷登記

第二十條企業(yè)法人自行終止、被撤銷、依法宣告破產(chǎn)或者因其他原因終止?fàn)I業(yè)，應(yīng)當(dāng)向原登記主管機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

申請(qǐng)注銷登記必須提交下列文件、證件：

(一)企業(yè)法定代表人簽署的申請(qǐng)書或者董事會(huì)決議;

(二)債權(quán)債務(wù)清理完結(jié)的報(bào)告或者清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件;

(三)稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅證明，外商投資企業(yè)還必須提交海關(guān)出具的完稅證明。

第二十一條企業(yè)法人領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，滿6個(gè)月尚未開展經(jīng)營活動(dòng)或者停止經(jīng)營活動(dòng)滿1年的，視同歇業(yè)，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)收繳其營業(yè)執(zhí)照、公章，并將注銷登記情況通知其開戶銀行。

第六章監(jiān)督管理

第二十二條登記主管機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)法人依法履行下列監(jiān)督管理職責(zé)：

(一)監(jiān)督企業(yè)法人按照本條例規(guī)定辦理開業(yè)、變更、注銷登記;

(二)監(jiān)督企業(yè)法人按照核準(zhǔn)登記事項(xiàng)開展經(jīng)營活動(dòng)，依法納稅;

(三)監(jiān)督企業(yè)法人遵守法律、法規(guī);

(四)監(jiān)督企業(yè)法人按照組織章程、合同或者協(xié)議履行義務(wù);

(五)制止和查處企業(yè)法人的違法經(jīng)營活動(dòng);

(六)依法保護(hù)企業(yè)法人的合法權(quán)益。

第二十三條各級(jí)登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)管轄區(qū)域內(nèi)的企業(yè)法人進(jìn)行監(jiān)督檢查。企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)接受檢查，并提供所需要的文件、帳冊(cè)、報(bào)表及其他有關(guān)資料。

第二十四條登記主管機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)法人登記管理實(shí)行年度檢驗(yàn)制度，凡跨年度辦理年檢的企業(yè)法人，按自動(dòng)注銷處理。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本每年更換一次。

第二十五條登記主管機(jī)關(guān)定期就企業(yè)法人設(shè)立、變更和注銷登記發(fā)布公告。

第二十六條凡涉及國計(jì)民生、安全、衛(wèi)生、環(huán)境保護(hù)等特殊行業(yè)，有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)必須加強(qiáng)監(jiān)督管理。具體監(jiān)督管理辦法由省人民政府制定。

第二十七條企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，除原登記主管機(jī)關(guān)依照法定程序可以暫扣或者吊銷外，其他單位和個(gè)人不得收繳、扣押、損毀。

第二十八條企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)收繳其公章，并將注銷登記情況通知其開戶銀行，其債權(quán)債務(wù)由清算組織負(fù)責(zé)清理。

第二十九條登記主管機(jī)關(guān)、有關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)公布，接受群眾監(jiān)督。

第七章法律責(zé)任

第三十條凡符合本條例規(guī)定的條件向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記企業(yè)法人或者向有關(guān)部門申請(qǐng)發(fā)給批準(zhǔn)證書、文件或者許可證，超過規(guī)定期限，登記主管機(jī)關(guān)拒絕頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照或者有關(guān)部門拒絕發(fā)給批準(zhǔn)證書、文件或者許可證，又不予以答復(fù)的，申請(qǐng)人可以依法向本級(jí)人民政府或者上一級(jí)登記主管機(jī)關(guān)、上一級(jí)有關(guān)部門申請(qǐng)復(fù)議;也可以依法向人民法院提起訴訟。

第三十一條登記主管機(jī)關(guān)、有關(guān)部門的工作人員違反本條例規(guī)定，嚴(yán)重失職、濫用職權(quán)、營私舞弊、索賄受賄或者侵害企業(yè)法人合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)給予行政處分;構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第三十二條企業(yè)法人有下列情形之一的，登記主管機(jī)關(guān)可以根據(jù)情況，分別給予警告、罰款、沒收違法所得、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或者依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰：

(一)登記中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假或者未經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)擅自開業(yè)的;

(二)未取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、許可證，擅自經(jīng)營本條例第十五條所規(guī)定的行業(yè)或者項(xiàng)目的;

(三)不按規(guī)定辦理變更登記、注銷登記或者年檢的;

(四)不按規(guī)定期限注入注冊(cè)資本的;

(五)拒絕監(jiān)督檢查或者在接受監(jiān)督檢查過程中弄虛作假的;

(六)偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者出賣營業(yè)執(zhí)照正副本的;

(七)抽逃、轉(zhuǎn)移資金或者隱匿財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)的;

(八)從事其他違法經(jīng)營活動(dòng)的。

第三十三條登記主管機(jī)關(guān)查處企業(yè)法人違法活動(dòng)，必須查明事實(shí)，依法處理，并將處理決定書送達(dá)當(dāng)事人。

第三十四條企業(yè)法人對(duì)登記主管機(jī)關(guān)的處罰決定不服的，可以依法申請(qǐng)復(fù)議、提起訴訟。企業(yè)法人逾期不申請(qǐng)復(fù)議，或者復(fù)議后不起訴，又不履行處罰決定的，作出處罰的機(jī)關(guān)可以依法強(qiáng)制執(zhí)行或者向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

第八章附則

第三十五條企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)、辦事機(jī)構(gòu)的登記，參照本條例執(zhí)行。

第三十六條投資者可以委托律師事務(wù)所代行辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記等各項(xiàng)手續(xù)。

第三十七條海南省人民政府根據(jù)本條例的原則，制定洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)企業(yè)法人登記管理辦法。

第三十八條本條例具體應(yīng)用的問題由海南省人民政府解釋。海南省人民政府可以根據(jù)本條例，制定實(shí)施細(xì)則。

第三十九條本條例自1993年11月1日起施行。